A regulamentação da Reforma Tributária introduziu uma mudança vital para o setor imobiliário: um novo regime opcional de tributação para contratos de locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis, conforme previsto no Art. 487 da Lei Complementar.
A partir de 2027, holdings imobiliárias terão a opção de aplicar uma alíquota fixa e definitiva de 3,65% sobre a receita bruta (em substituição ao IBS e à CBS), garantindo previsibilidade e simplificação tributária.
Registro é a chave de acesso
Essa inovação é uma oportunidade valiosa, principalmente para contratos vigentes firmados até janeiro de 2025. Contudo, o acesso exige atenção imediata: a elegibilidade ao novo regime depende de uma formalidade com prazo fatal em 31 de dezembro de 2025.
Para contratos de locação não residencial para pessoas jurídicas, o registro do contrato é uma condição indispensável para que o imóvel possa ser, futuramente, tributado pela alíquota de 3,65%.
Perder o prazo do registro significa eliminar definitivamente a possibilidade de optar por esse regime simplificado no futuro.
Análise de Custo-Benefício
A escolha pelo regime de 3,65% implica na renúncia integral à apropriação de créditos de IBS e CBS relacionados ao imóvel. Por isso, a decisão deve ser individualizada:
- Vantagem Certa (Alíquota Fixa): Holdings com imóveis de baixo custo operacional (já amortizados, com poucas despesas de manutenção) e contratos de longo prazo se beneficiam da estabilidade do 3,65%.
- Risco de Perda (Créditos Superiores): Estruturas com despesas elevadas em obras, retrofits, seguros ou que estão em fase de expansão de portfólio tendem a perder mais com a renúncia dos créditos do que ganhar com a alíquota reduzida.
Decisão Estratégica: Registrar para Habilitar
O registro do contrato é apenas habilitador — ele não obriga a holding a adotar o novo regime, mas sim garante o direito de escolha em 2027.
| Perfil da Holding | Recomendação Estratégica |
| Baixa Geração de Créditos | Realizar o Registro: Mantém a opção aberta, protegendo contra cenários futuros em que a redução de despesas ou mudanças contratuais tornem o 3,65% mais vantajoso. |
| Alta Geração de Créditos | Avaliar o Registro: Embora o regime geral possa ser mais vantajoso, o custo do registro costuma ser baixo e pode ser prudente para garantir a flexibilidade diante de incertezas econômicas. |
Simulação Tributária
Para tomar a decisão de registrar ou não, é crucial realizar uma simulação tributária individualizada.
Este estudo compara a carga tributária atual (incluindo IRPJ, CSLL, PIS e Cofins) com o custo efetivo de 3,65%. O objetivo é encontrar o “ponto de indiferença tributária”:
- Se o volume de créditos potenciais for baixo (razão entre créditos/receita abaixo de 3,65%), o registro e a futura adesão são recomendados.
- Se o volume de créditos for alto (razão acima de 3,65%), o regime geral tende a ser mais vantajoso, mas o registro ainda pode ser uma salvaguarda.
Dada a complexidade e o prazo apertado de 31 de dezembro de 2025, a análise e a eventual formalização do registro não devem ser postergadas.
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